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骑着“永久”自行车卖面膜 中路股份56亿并购肥了谁
发表时间 :2018/01/29 10:06:21     阅读 :

提起自行车,不得不说“永久”牌,因为“永久”这个“老字号”自行车品牌承载着很多人的回忆。作为上世纪八十年代家庭“三大件”之一的自行车,“永久”牌可谓是深入人心。然而,在30年后的今天,“永久”的光辉似乎已经成为历史,曾经生产“永久”自行车的中路股份虽然成为当前热门的“共享单车”供应商之一,但其经营情况却正在走下坡路,业绩开始依靠非经常性损益来支撑。

根据中路股份披露的2017年三季报及2016年年报(修正稿)来看,2014年到2016年,该公司营业收入基本是在原地踏步,而2017年前3季度的收入也比2016年同期下降3.78%。从该公司的归属净利润来看,虽然总体表现出增长趋势,但如扣除非经常性损益的影响,则净利润已经连续数年为负了,可见若非非经常性损益的援手,公司恐怕早已披星戴帽了。从数据来看,该公司仅2016年计入当期的政府补助就高达1.44亿元,使得其当年归属上市公司股东的净利润超过了9000万元(见表1),为近几年最高水平。依靠非经常性损益而活,对于一家老牌上市公司来说,这种滋味应该也不舒服。

重要信息披露残缺不全

或许是因经营状况的不断恶化,让中路股份有了寻求新的业绩增长点的决心。2018年1月份,中路股份发布并购预案,拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄晓东、张目、陈荣、上海携励合计持有的上海悦目100%股权,交易金额暂定为56亿元。通过本次交易,上市公司主营业务将转变为自行车以及保龄球设备等康体产品的生产与销售等原有业务与护肤品生产、销售业务共同发展的双主业发展模式。也就是说,中路股份以后可以骑着“永久”自行车卖面膜了。

企业为改善业绩进行并购是好事,但此次中路股份拟花费巨额资金跨行业并购一家护肤品公司,定价之高让人吃惊不小。

并购预案披露,截至预估基准日2017年10月31日,上海悦目的账面净资产仅为3.56亿元,而中路股份按照收益法,对于该公司100%股权给出的预估价值则高达56.39亿元,较其净资产账面值增值了52.82亿元,增值率高达1482.09%。

骑着“永久”自行车卖面膜 中路股份56亿并购肥了谁

被并购标的上海悦目有如此高的预估价和增值率,其到底是一家怎样的公司,竟然能让中路股份不惜巨资倾力而为呢?对于这个问题,如果单从并购预案来看,着实是令人一头雾水。因为在中路股份披露的并购预案中,诸多重要的财务信息皆未披露,比如标的公司的原材料采购情况、采购大客户数据、销售收入构成、销售大客户、成本构成等诸多重要信息皆被隐

去不予披露,而如此的做法,对于投资者来说,又有何用呢?

更有意思的是,中路股份的实际控制人陈荣在东沣B任职期间,就曾因东沣B涉嫌信息披露违规事项,于2015年5月26日被中国证监会予以通报批评并罚款15万元。此外,中路股份的现任独立董事黎地在担任湖北仰帆控股股份有限公司(证券简称“仰帆控股”)独立董事期间,也曾因仰帆控股涉嫌信息披露违规,于2016年12月21日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》,中国证监会拟给予其警告并罚款10万元行政处罚。而本次发布的并购预案仍然对诸多关键信息不予披露,这多少有些“屡教不改”的意味。而仅从已披露的上海悦目数据来看,中路股份给出的56亿估价似乎有点“人傻钱多”的味道。

产品问题引发的风险

从注册信息来看,上海悦目成立于2009年,其前身为广州悦目化妆品有限公司,2011年9月公司迁址至上海,并更名为“上海悦目化妆品有限公司”。上海悦目主要从事护肤品的研发、生产和销售,产品以面膜为主,还包括水乳霜膏类护肤品和彩妆产品,旗下拥有“膜法世家”、“沁香百萃”、“爱唯施”等多个品牌。产品采用自主生产和委托加工相结合的方式,而销售则通过线上和线下两种渠道对外销售,以线上销售为主。线上销售主要通过唯品会、天猫、淘宝、京东、聚美优品等电商平台;线下销售主要通过直营店和经销商进行销售。

《红周刊》记者还发现,上海悦目在经营中屡屡被处罚、诉讼频发,既有因产品质量不合格引起的,也有虚假宣传等原因所造成的。

依据国家企业信用信息系统显示,上海悦目于2015年3月25日被上海市浦东新区市场监督管理局下发了处罚决定书,原因是上海悦目于2014年9月1日起,在天猫美妆()网站宣传销售“膜法世家绿豆清肌去痘急救套装”,并发布“抑制细菌再生”、“拔除毒素”、“抚平脓包、褪去红肿,镇静消炎”、“最新科技成果证明:绿豆中富含的‘绿豆多肽’具有清热、解毒、消炎、抗菌、舒缓、修复、保湿等多效护肤功能:绿豆多肽具有强效抗炎活性,帮助减少发红和疼痛感,且能抑制紫外线引起的细胞伤害;绿豆多肽可快速促进肌肤纤维原细胞合成和胶原蛋白合成,帮助修复肌肤损伤;具有抗过敏作用,可辅助治疗荨麻疹等过敏反应,对葡萄球菌、座疮杆菌有良好的抑制作用。即时保湿效果,促进肌肤屏障修复达50%”等宣传用语,却无法提供上述宣传用语中关于“膜法世家绿豆清肌去痘急救套装”功效的相关依据或出处,违反了《上海市反不正当例竞争条例》第十四条:“经营者不得利用广告或者其他方法,对商品的价格、质量、性能、制作成分、用途、生产者、有效期限、产地、售后服务以及对推销商品、提供服务附带赠送礼品的品种和数量作引人误解的虚假宣传”,因而被上海市浦东新区市场监督管理局罚款1.8万元。对于此次处罚,并购草案中并无相关内容披露。

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